O negócio foi lucrativo, bom e com enorme potencial. Um dos sócios passou a se afastar, mudou o comportamento, colocou o foco em outro lugar, mas se manteve protegido pela base empresarial que achou que vocês tinham criado. Em 2 ou 3 anos você já não sente mais vontade de ficar ao lado dessa pessoa, sabe que o negócio está indo mal e o sócio passou a colocar ainda mais energia em outro lugar, as decisões passaram a ser mais lentas e, por fim, você entende que ele mudou muito de uns anos pra cá. O negócio implodiu e você entende que foi porque ele mudou, mas será que ele mudou ou respondeu à estrutura societária e contrato existente entre vocês?
Quais foram os incentivos criados na sociedade para que chegassem a tal ponto? A estrutura visava recompensar a proteção do que já existe ou a possível construção e avanço? O sócio foi irresponsável ou a sociedade criou o incentivo para o comportamento irresponsável que favorece a quem já tinha aquela personalidade? Nem sempre o sócio é o vilão. Pode ser que o design criado para o negócio tenha sido quem favoreceu ou criou aquela cena. E se você já passou por isso, vai entender rapidamente o que estamos falando. Se não passou, com certeza vai entender situações que podem te poupar anos de erro evitável.
Poxa, Fernando, então você está dizendo que sempre que uma pessoa irresponsável gera dano ou deixa de trabalhar como deveria, ela não tem culpa, mas sim o design do negócio? Não. O fato é que sociedades são criadas, lideradas e mantidas por pessoas e pessoas são complexas. Então ao construir uma sociedade não basta perguntar se aquela pessoa é confiável para ser sua sócia, mas sim deve questionar se o que a sociedade, o acordo de sócios e o negócio incentiva este aquela pessoa a fazer quando as coisas ficarem difíceis.
O negócio que você cria hoje e o acordo que você tem hoje, são os ditadores do comportamento que você vai ter amanhã. Sem entrar em questões acadêmicas ou aprofundar em assuntos mais complexos, mas é relevante destacar que um item em comum em todas as sociedades e negócios é que as pessoas respondem a incentivos. Não por maldade, mas sim por racionalidade. O ser humano faz o que é melhor para ele de acordo com o sistema em que está inserido.
Charlie Munger diz “show me the incentive and I’ll show you the outcome” (mostre-me o incentivo e eu lhe mostrarei o resultado). Munger não está errado. Isso é microeconomia pura, com base sólida na teoria dos jogos. O erro do sócio que se sentiu prejudicado não foi em julgar o comportamento de quem o lesou, mas sim em não analisar o sistema que produziu tal comportamento.
Por que isso importa?
Simples. Não podemos retroagir e mudar o comportamento humano, mas podemos muito bem entender o sistema, o design criado e mudar aquilo que faremos daqui para a frente para recuperar o que se perdeu ou criar algo novo atento ao sistema, a arquitetura da sociedade e design do negócio.
Sem entrar em muitos detalhes, mas para demonstrar erros comuns e que nós sempre devemos buscar evitar. Para isso, é importante mencionar alguns exemplos, dos quais um dos mais comuns é: o sócio, que recebe 30% do negócio desde o dia 1. Se ele não tiver um desenho bem definido, uma estrutura clara sobre o que deve ser criado, protegido e construído, o único incentivo que ele terá será o de proteger aquilo que ele recebeu, ou seja, o equity. Isso gera uma acomodação progressiva.
Vale mencionar também aquele funcionário ou sócio operacional, cuja remuneração está atrelada ao faturamento. Ele quer vender muito, sem se importar com margem, com qualidade, com o pós-venda ou mesmo com possíveis detratores da marca em razão do péssimo atendimento ou entrega. Ele vai vender muito e a culpa é sua, que contratou um irresponsável e deu a ele o incentivo para manter seu comportamento irresponsável.
Por fim, para tangibilizar algo que trabalhamos rotineiramente, é a estrutura criada com uma saída sem penalidade proporcional. Ou seja, quando um contrato social ou acordo de sócios não prevê custo real para saída antecipada, ele incentiva o irresponsável e cria um desequilíbrio de risco assimétrico. O sócio que tem caráter vai ficar e assumir todo risco da continuidade. O sócio que sai não paga o preço da ruptura. Isso é insustentável, mas aconteceu porque o design do negócio permitiu este incentivo. O que segura um sócio nos momentos difíceis não pode ser só caráter, porque caráter é testado exatamente nos momentos em que o sistema não oferece nenhum outro motivo para ficar. Logo, ao testar o caráter, isso pode ser tarde demais, pois o caráter sob pressão e sem estrutura de suporte é falho. Um bom acordo não substitui caráter, mas ele reduz a pressão sobre o caráter, de modo a criar razões objetivas para a permanência.
Ao estruturar uma sociedade, trazer um braço direito para o negócio ou dar qualquer passo relevante dentro de seu empreendimento, não pergunte se aquela pessoa é confiável, mas questione: o que o seu contrato (seu alinhamento de expectativas) incentiva aquela pessoa a fazer quando as coisas ficarem difíceis?
Outra coisa que eu sempre falo: o momento de estressar a sociedade, no bom sentido, é quando tudo vai bem e as regras estão sendo criadas. Antes de assinar qualquer coisa, simule cenários de tensão e entenda sobre o resultado esperado em eventual saída antecipada; o que fazer se a entrega for abaixo do esperado, com desequilíbrio de dedicação; o que fazer em riscos de imagem para a sociedade causada pelo sócio; e, por fim, o que fazer em caso de morte ou incapacidade. O seu contrato aguenta qualquer cenários antes mencionado? Se não tem um contrato, pense nisso.
Não ignore estes pontos. Quem monta a estrutura, não somente o consultor ou o jurídico contratado, mas sim o sócio que idealiza é quem tem a responsabilidade sobre os incentivos que cria. A ignorância do design não é desculpa, é negligência cara. Eu apenas criei este texto, assim como criei minha consultoria que precede qualquer passo jurídico, para poder auxiliar grandes mentes brilhantes e empresários com potencial a reduzirem os riscos comuns, mas que matam dezenas de milhares de negócios anualmente.
O fato é que aquela sociedade do início do texto, que quebrou de fato, não precisava ter quebrado. O comportamento era previsível e a estrutura era evitável. O melhor momento para desenhar a estrutura e os incentivos certos é antes de assinar. O segundo momento é agora.
Por isso quando me perguntam o propósito da minha consultoria, eu costumo falar, em poucas palavras, tudo o que tem neste texto. É exatamente isso que analiso quando sento com um empresário antes de uma expansão, uma aquisição de empresa ou estratégia das mais variadas. A pergunta não é quem entra. É o que o sistema que estamos criando vai pedir de cada um.